Resumo de Sociedade Limitada

Conceito

Prevista no Art. 1.052 do Código Civil, a sociedade limitada é uma pessoa jurídica de direito privado com personalidade jurídica em que os sócios se obrigam a contribuir com bens para a formação de um capital social para o exercício de uma atividade econômica.

A caracterização de uma sociedade limitada possuirá os seguintes elementos: contrato; pessoas; e contribuições com bens para configurar a constituição de uma sociedade.

A sociedade limitada possui determinadas especificações para a responsabilização dos sócios. De acordo com expressa determinação legal, a responsabilidade será restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente para integralização do capital social.

Logo, caso haja a total integralização do capital social da sociedade limitada, os sócios respondem pelas dívidas somente com o patrimônio da pessoa jurídica e, por outro lado, caso um dos sócios não venha a efetuar a integralização do capital social de sua parte com a sociedade limitada, os sócios (todos) respondem solidariamente no limite da quantia faltante perante credores.

Para exemplificar, caso A tenha efetuado a integralização do capital social no valor de R$ 50.000,00 e B se comprometeu a integralizar também no valor de R$ 50.000,00, totalizando R$ 100.000,00, mas B deixa de efetuar a devida integralização, caso a sociedade limitada passe por dificuldades financeiras os credores poderão efetuar a cobrança tanto de A, quanto de B, no limite de R$ 50.000,00 restantes para integralização total do capital social. Assim, todos os sócios devem responder perante credores com o seu patrimônio pessoal na quantia do patrimônio que se comprometeu a integralizar. Logo, caso surja o credor C, no caso em exemplo, ele poderá efetuar a cobrança tanto de A, quanto de B do patrimônio pessoal de ambos até totalizar R$ 50.000,00 do valor da dívida.

Vale ressaltar que nessas hipóteses em que apenas um dos sócios efetuou a integralização e os demais não haverá o direito de regresso perante os demais (ou real devedor) caso haja a cobrança de dívida daquele que veio a efetuar devidamente a integralização. Então, de acordo com o exemplo acima, o sócio A (que efetuou total a sua parte da integralização) poderá ajuizar uma ação de regresso contra o sócio B no valor de R$ 50.000,00 (isso após efetuar o pagamento dessa quantia ao credor C).

Uma dica para compreender de vez a regra geral em relação às sociedades limitadas é: os sócios não respondem com seu patrimônio próprio perante dívidas contraídas pela sociedade, somente responderá o capital social da empresa. Todavia, caso um dos sócios não venha a efetuar a sua devida integralização, todos os demais respondem solidariamente pela quantia que deveria ser integralizada para constituição completa do capital social. Por outro lado, a dívida contraída pela sociedade limitada possui limite no valor total do capital social que deveria ser integralizado, não podendo ser superior a esse.

Por fim, a Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019) trouxe a possibilidade da sociedade limitada ser constituída de forma unipessoal, o que possivelmente ocasionará na redução de constituições de EIRELI. Além disso, via de regra, caso não exista lei aplicável e prevista para a sociedade limitada, aplicam-se os dispositivos previstos para a sociedade simples.

Doutrina

O doutrinador Ricardo Negrão esclarece sobre a sociedade limitada em seu livro Manual de Direito Empresarial.

“Embora as regras da sociedade simples possam ser aplicadas à sociedade limitada, uma estrutura própria a distingue de todas as demais […] Responsabilidade ordinária: os sócios de responsabilidade limitada respondem pessoalmente pela integralização de sua cota e, solidariamente com os demais sócios, pela integralização de todo capital social; o sócio na sociedade simples responde pela integralização de sua cota e, ainda, subsidiariamente ao patrimônio social, pelo valor que exceder a dívida social, na medida de sua participação nas perdas sociais.” (NEGRÃO, Ricardo. Manual de Direito Empresarial – 10. Ed. – São Paulo: Saraiva Educação, 2020.)

 

Legislação

LEI N 10.406, DE 10 DE JANEIRO DE 2002

Institui o Código Civil.

LIVRO II
Do Direito de Empresa

TÍTULO II

DA SOCIEDADE

CAPÍTULO IV

DA SOCIEDADE LIMITADA

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

§ 1º  A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.

§ 2º  Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.

Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.

Jurisprudência

EMBARGOS. Execução. Contratos de mútuo e confissão de dívida. Coexecutada. Sociedade limitada. Capital integralizado. Responsabilidade limitada dos sócios pelas obrigações sociais. Desconsideração da personalidade jurídica. Exceção à limitação. Penhora. Imóveis. Bem de família. Excesso de execução. 1. Na sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de suas quotas e solidaria pela integralização do capital social (art. 1.052, do CC/2002), de modo que, uma vez integralizado o respectivo capital, nenhuma responsabilidade subsistirá para os sócios. 2. A regra da limitação da responsabilidade dos sócios da sociedade limitada comporta exceções, entre as quais está a hipótese prevista no art. 50, do CC/2002 (Desconsideração da personalidade jurídica). 3. É desarrazoada a pretensão da coexecutada embargante de se eximir das obrigações assumidas pela coexecutada Magino, uma vez que a infringência ao art. 50, do CC/2002, ocorreu quando ela ainda fazia parte do quadro societário. 4. Documentos de fls. 110/179, que demonstram satisfatoriamente que o imóvel situado na Rua Jacurici, 266, apto. 22, Jardim Paulista, serve como residência da coexecutada embargante, subsumindo, assim, ao que dispõe a Lei nº 8.009/90. 5. Por outro lado, embora a coexecutada embargante alegue que sua vó detém usufruto vitalício e traga faturas de cartão de crédito encaminhadas para o imóvel situado na Rua Horácio Lafer, 671, apto. 52, Jardim Paulista (fls. 86/87), não há nos autos qualquer prova de que referido bem é utilizado pela entidade familiar que justifique a proteção conferida pela Lei nº 8.009/90. 6. Não se conhece de parte do recurso da executada embargante que impugna o excesso de execução, sobretudo porque ela não atendeu ao disposto no art. 739, § 5º, do CPC, segundo o qual “Quando o excesso de execução for fundamento dos embargos, o embargante deverá declarar na petição inicial o valor que entende correto, apresentando memória de cálculo, sob pena de rejeição liminar dos embargos ou de não conhecimento desse fundamento”. Recurso da exequente embarga não provido e, na parte conhecida, não provido o da coexecutada embargante.

(TJ-SP – APL: 01526634220118260100 SP 0152663-42.2011.8.26.0100, Relator: William Marinho, Data de Julgamento: 10/06/2015, 18ª Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 18/06/2015)

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